两千五百万元款项之争系“土地补偿费”还是“开发利益费”

甲公司自第三人处取得的“开发利益费”法律性质为“土地补偿费”,应该归属原告集体所有,甲公司的行为严重损害了原告及原告辖区内被征用土地村民的权益。该权益具有物权属性,遂向浦东新区人民法院提起诉讼,要求甲公司返还土地补偿费加利息共计2500万余元。

上海李小华律师事务所接受甲公司委托,由于时间紧迫,律所组成律师团队,召开法学专家研讨会研讨论证,并指派经验丰富的民商法律部主任王琳律师担任被告甲公司代理人。律师团队详细分析案件材料,向法院申请调查令至相关部门调取证据,结合我国法律法规和司法解释规定,以及《中发[2016]28号中共中央、国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》:“加强产权保护,根本之策是全面推进依法治国。……要坚持以下原则:–坚持平等保护。健全以公平为核心原则的产权保护制度,毫不动摇巩固和发展公有制经济,毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展,公有制经济财产权不可侵犯,非公有制经济财产权同样不可侵犯。–坚持全面保护。–坚持依法保护。–坚持共同参与。–坚持标本兼治”,庭审中提出如下代理意见:

第一,原告村委会下属集体土地被依法征用后,已按法定程序和法定标准获得全部土地收益和补偿。根据《土地管理法实施条例》规定,土地补偿费基于法定,征地补偿、安置方案经政府批准后由土地行政主管部门组织实施;土地补偿费应由土地行政管理部门支付,此为政府依法履行其职责。政府之外的第三方支付的款项,均不属于法定的“土地补偿费”范畴。土地补偿费的金额应当,且仅能依照政府确定的标准进行确定,不能由政府之外任何双方合意协商确定,原告主张的“开发利益费”不符合“土地补偿费”法律特征,不是土地补偿费;原告诉称被告应返还土地补偿款没有事实依据和法律依据,应判决驳回。

律师持法院签发的调查令自浦东档案馆调取出《征用土地费包干使用协议书》载明第三人某房产开发公司已经与浦东新区征地事务部根据《上海市国家建设征用土地费包干使用办法》就土地补偿达成合意,且第三人就补偿内容的项目不再承担其他经济责任。因此,原告作为被征地单位已经自政府处全额取得法定的“土地补偿费”,原告现提起诉讼要求甲公司返还“土地补偿费”缺乏事实依据及法律依据。

第二,甲公司为依法登记设立的合法实体,其依法独立承担民事权利和义务,甲公司与第三人签订的《联合开发协议书》符合《合同法》规定的合同生效要件,应依法认定合法有效;《联合开发协议》项下“开发利益费”为甲公司依约履行合同义务向第三人提供协助开发建设服务的相应合法对价。原告某村民委员会不是《联合开发协议》的签约方,其无权主张任何该协议项下的权利义务。

第三,第三人在庭审中确认《联合开发协议》,并认可被告甲公司已经履行完毕该协议项下全部义务,印证被告甲公司所陈述的《联合开发协议》合法有效并已实际履行之主张。

第四,分析原告某村委会在本案中提交的全部证据,每个单项证据不能符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》所要求的证据形式及内容合法性之要求;多项证据不能形成完整的证据链证明原告所主张的待证事实,既不能证明《联合开发协议》项下的证据是“土地补偿费”,同时不能证明第三人曾与其就土地额外补偿达成过任何意向,因此原告不能完成举证并向法庭证明其提起本诉基于法律规定或基于双方合意约定。

代理律师同时向法庭提出,被告作为民营企业设立近二十年,长期坚持依法经营,其合法权益应当受到法律的保护;原告某村民委员会提起本次诉讼,损害被告作为非公有制经济实体的合法权益,不应得到法庭支持。为维护法律的公平与正义,被告请求法庭依法驳回原告诉讼请求,以保护民营企业之合法权益不受侵犯。

浦东新区人民法院合议庭经评议后采纳了王琳律师全部代理意见,认为:首先,从土地补偿费的支付主体来看,根据相关法律规定,征地补偿、安置方案报市、县人民政府批准后,由市、县人民政府土地行政部门组织实施。用地单位向市土地局征地事务部办理征地包干手续。由县土地管理部门与用地单位协商,签订征地费用包干协议。第三人已与浦东新区征地事务部签订《征用土地费包干使用协议书》约定土地补偿费金额,并由第三人完成支付,因此原告基于土地被征用所产生的土地补偿费向被告主张,主体不适格;……再次,从而合同相对性角度来看,合同缔结于签约双方之间,条款内容仅对缔约方产生效力,除合同当事人之外,任何合同外的第三方均不能享有合同项下权利,无权向合同缔约任何一方提出权利主张,或要求合同缔约任何一方向该第三方履行合同义务。因此原告无权基于《联合开发协议》向被告主张协议项下约定的权利。故原告要求被告返还土地补偿款1700余万元及其相应利息的主张,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。

基于前述,一审法院判决驳回原告全部诉讼请求。原告某村委会不服一审判决,上诉至上海市第一中级人民法院,二审法院判决驳回上诉,维持一审判决。返回搜狐,查看更多

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